格力地產(chǎn)重組四載方案重改：擬用“地產(chǎn)”換“免稅”

激石Pepperstone(http://wargoo.com/)報(bào)道：

格力地產(chǎn)（600185.SH）將免稅業(yè)務(wù)裝入體內(nèi)的進(jìn)程再生變數(shù)。

格力地產(chǎn)7月7日公告稱(chēng)，計(jì)劃撤回通過(guò)定向增發(fā)和支付現(xiàn)金的方式收購(gòu)珠海免稅企業(yè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“珠海免稅”）100%股權(quán)的申請(qǐng)。

同時(shí)，格力地產(chǎn)表示將原重組方案調(diào)整為：置出其持有的上海、重慶、三亞等地相關(guān)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債及上市公司相關(guān)對(duì)外債務(wù)，同時(shí)置入珠海免稅不低于51%股權(quán)。如存在估值差額，格力地產(chǎn)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

珠海免稅和格力地產(chǎn)的實(shí)控人均為珠海國(guó)資委。珠海國(guó)資委間接持有格力地產(chǎn)44.95%的股份。

另外，珠海國(guó)資委直接持有珠海免稅77%的股份，并通過(guò)間接控股子公司珠海城市建設(shè)集團(tuán)有限公司（下稱(chēng)“珠海城建”）間接持有珠海免稅23%的股份。

方案調(diào)整前后，最大區(qū)別是取消了向珠海國(guó)資委和珠海城建發(fā)行股份以及定增方案，而是選擇了資產(chǎn)置換的方式，不再涉及股份發(fā)行或募資。

若按格力地產(chǎn)原方案，其計(jì)劃以5.38元/股的價(jià)格分別向珠海國(guó)資委和珠海城建發(fā)行12.85億股和1.34億股股份；其另需要通過(guò)向35名特定投資者定增募資不超過(guò)70億元募集配套資金。

今年以來(lái)市場(chǎng)疲軟，不僅A股IPO的口子明顯收緊，定增、發(fā)債等再融資動(dòng)作亦有所減少。

截至7月8日的Wind數(shù)據(jù)顯示，時(shí)已過(guò)半的2024年A股上市公司增發(fā)募資金額為843.53億元，僅約為2023年全年的不到 1/5。

格力地產(chǎn)公告發(fā)布后，市場(chǎng)反應(yīng)強(qiáng)烈。

7月8日，格力地產(chǎn)開(kāi)盤(pán)一字漲停，收于4.96元/股，市值單日增8.49億元。

四載裝入免稅之路

珠海國(guó)資向格力地產(chǎn)裝入珠海免稅的過(guò)程可謂一波三折，至今已歷經(jīng)4年多的時(shí)間。

早在2020年5月，格力地產(chǎn)就首次披露重組交易議案。計(jì)劃以向珠海國(guó)資委和珠海城建以增發(fā)及現(xiàn)金支付的方式收購(gòu)珠海免稅100%的股權(quán)。

但次年2月，因格力地產(chǎn)原董事長(zhǎng)魯君四涉嫌內(nèi)幕交易遭到證監(jiān)會(huì)立案調(diào)查，此次重組也因此遭到中止，直到2022年12月，相關(guān)交易才得以繼續(xù)推動(dòng)。

2023年7月，格力地產(chǎn)因涉嫌信息披露違法行為收到證監(jiān)會(huì)的《立案告知書(shū)》，其再度申請(qǐng)中止并購(gòu)重組交易。

同年9月，格力地產(chǎn)公告稱(chēng)經(jīng)廣東證監(jiān)局查明，在2018年至2021年度累計(jì)少提存貨減值導(dǎo)致多計(jì)凈利潤(rùn)6.26億元，導(dǎo)致格力地產(chǎn)2018年至2022年年報(bào)等公告存在錯(cuò)報(bào)，因此受到警告及300萬(wàn)元罰款處罰。

中止兩個(gè)月后的 11月，格力地產(chǎn)公告稱(chēng)上述立案調(diào)查事項(xiàng)已調(diào)查、審理終結(jié)，并向上交所申請(qǐng)恢復(fù)審核。

但格力地產(chǎn)未能等來(lái)證監(jiān)會(huì)對(duì)其定增的批復(fù)，直到此次撤回申請(qǐng)，并將原方案調(diào)整為資產(chǎn)置換。

調(diào)整后的方案為：置出其持有的上海、重慶、三亞等地相關(guān)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)對(duì)應(yīng)的資產(chǎn)負(fù)債及上市公司相關(guān)對(duì)外債務(wù)，同時(shí)置入珠海免稅不低于51%股權(quán)。如存在估值差額，格力地產(chǎn)以現(xiàn)金方式補(bǔ)足。

格力地產(chǎn)2023年年報(bào)顯示，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)合計(jì)為其貢獻(xiàn)營(yíng)收42.33億元，同比增長(zhǎng)24.02%，占比近九成，但毛利率同比下滑5.93個(gè)百分點(diǎn)至21.63%。

目前，格力地產(chǎn)在珠海、上海和三亞三地的合計(jì)在建項(xiàng)目建筑面積達(dá)75.45萬(wàn)平米；在上海和重慶兩地的竣工項(xiàng)目建筑面積達(dá)25.01萬(wàn)平米；另在重慶有33.91萬(wàn)平米待開(kāi)發(fā)土地。

2023年，格力地產(chǎn)從事房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)的全資子公司珠海格力房產(chǎn)有限公司錄得凈資產(chǎn)27.34億元，約占其總凈資產(chǎn)的49.12%。

信風(fēng)（ID：TradeWind01）詢(xún)問(wèn)格力地產(chǎn)相關(guān)人士置出的房產(chǎn)業(yè)務(wù)范圍，對(duì)方表示包括上海、重慶、三亞三地的相關(guān)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)業(yè)務(wù)，但不包括珠海的房產(chǎn)項(xiàng)目。而對(duì)于重慶的待開(kāi)發(fā)土地是否會(huì)被置出目前還不清楚。

若剔除2023年上海、重慶和三亞三地房地產(chǎn)項(xiàng)目貢獻(xiàn)營(yíng)收14.54億元，按相應(yīng)持股比例置入珠海免稅11.66億元（22.86億元的51%）營(yíng)收測(cè)算，則格力地產(chǎn)的2023年總營(yíng)收約為47.11億元，房地產(chǎn)業(yè)務(wù)的營(yíng)收占比將降至約58.99%；免稅業(yè)務(wù)的營(yíng)收占比則達(dá)到24.75%。

同時(shí)上述格力地產(chǎn)人士表示，目前還不清楚計(jì)劃置入格力地產(chǎn)51%的珠海免稅股份全部來(lái)自珠海國(guó)資委，還是有部分來(lái)自珠海城建，“具體的交易方案，還需要后續(xù)再協(xié)商一次”。

免稅的增量空間

長(zhǎng)久以來(lái)，二級(jí)市場(chǎng)對(duì)格力地產(chǎn)的期待并不在于地產(chǎn)業(yè)務(wù)，而在于珠海免稅注入預(yù)期帶來(lái)的增量，尤其是在消費(fèi)稅改革胎動(dòng)的當(dāng)下。

今年以來(lái)，市場(chǎng)對(duì)新一輪財(cái)稅體制改革的關(guān)注度明顯提升，特別在消費(fèi)稅改革方面，期待提速推進(jìn)。

今年3月公開(kāi)的《關(guān)于2023年中央和地方預(yù)算執(zhí)行情況與2024年中央和地方預(yù)算草案的報(bào)告》將“深化財(cái)稅體制改革”列入2024年財(cái)政改革發(fā)展工作，其中明確提出“推動(dòng)消費(fèi)稅改革”。

消費(fèi)稅是以消費(fèi)品的流轉(zhuǎn)額作為征稅對(duì)象的各種稅收的統(tǒng)稱(chēng)，是我國(guó)的第三大稅種，一般在生產(chǎn)和進(jìn)口環(huán)節(jié)繳納。目前共有15個(gè)稅目，涉及煙、酒、高檔化妝品、成品油等。

國(guó)泰君安分析師方奕認(rèn)為，消費(fèi)稅改革可能成為財(cái)稅改革突破口，體現(xiàn)在擴(kuò)大征稅范圍、部分收入讓渡地方、征收環(huán)節(jié)后移等。

但免稅運(yùn)營(yíng)商們則可幾乎不受稅率影響，甚至從中收益：有稅渠道終端零售價(jià)若提高，免稅商品的價(jià)格優(yōu)勢(shì)將變得突出，存在拉動(dòng)銷(xiāo)售的可能。

7月3日，股價(jià)跌跌不休的中國(guó)中免（601888.SH）就在二級(jí)市場(chǎng)的期待下，時(shí)隔兩年再度收獲一個(gè)漲停板。

同理，市場(chǎng)對(duì)珠海免稅也有相當(dāng)期待。

珠海免稅的主營(yíng)業(yè)務(wù)為出入境免稅，共擁有12 家陸路口岸和機(jī)場(chǎng)口岸出入境免稅店，為東南地區(qū)口岸免稅龍頭。

其中，拱北口岸免稅店是目前國(guó)內(nèi)單店面積最大的陸路口岸免稅店，為珠海免稅貢獻(xiàn)大部分營(yíng)收。

據(jù)格力地產(chǎn)披露的珠海免稅2021年至2023年模擬財(cái)務(wù)報(bào)表審計(jì)報(bào)告顯示，2023年珠海免稅實(shí)現(xiàn)營(yíng)收22.86億元，同比增長(zhǎng)39.56%；實(shí)現(xiàn)凈利6.67億元，同比增長(zhǎng)110.41%。

按格力地產(chǎn)調(diào)整前方案，珠海免稅整體估值達(dá)到96.11億元估算，珠海免稅2023年對(duì)應(yīng)PE約為14倍。作為對(duì)比，目前行業(yè)龍頭中國(guó)中免則達(dá)到19倍。

從產(chǎn)品結(jié)構(gòu)來(lái)看，珠海免稅的主要經(jīng)營(yíng)品類(lèi)較為單一，煙、酒合計(jì)占比接近99%，不過(guò)兩者確實(shí)也是消費(fèi)稅改革的潛在試點(diǎn)領(lǐng)域。

一名華東地區(qū)券商消費(fèi)分析師對(duì)信風(fēng)（ID：TradeWind01）表示，消費(fèi)稅改革關(guān)鍵在于平衡增稅與刺激消費(fèi)。在某些行業(yè)發(fā)揮著抑制消費(fèi)的作用，如對(duì)高污染、不利于健康的煙酒等產(chǎn)品加征重稅，以減少消費(fèi)。由于國(guó)家對(duì)香煙和鞭炮煙火等行業(yè)的管控力度更強(qiáng)、流通環(huán)節(jié)更易監(jiān)管，香煙可能率先成為試點(diǎn)對(duì)象。

今年以來(lái)，國(guó)內(nèi)免稅市場(chǎng)難言樂(lè)觀，消費(fèi)稅改革對(duì)免稅市場(chǎng)的刺激效果有待觀察。

據(jù)?？诤ｊP(guān)數(shù)據(jù)，今年5月海南離島免稅購(gòu)物實(shí)際人次41.88萬(wàn)人次，同比減少16.02%；免稅購(gòu)物金額19.74億元，同比減少38.27%。

中國(guó)中免在7月3日的漲停之后，其已幾乎將全部漲幅回撤，近三個(gè)交易日跌幅達(dá)7.18%，7月8日收跌4%于63.1元/股。

另有一名華東地區(qū)券商社服分析師對(duì)信風(fēng)（ID：TradeWind01）表示，并非加大有稅與免稅之間的價(jià)差就能刺激免稅消費(fèi)的關(guān)系?！霸谡w消費(fèi)需求疲軟的環(huán)境下，可能僅有格局上的變化，（對(duì)免稅消費(fèi)）的影響并不大”。

不過(guò)對(duì)格力地產(chǎn)而言，相比至今仍未見(jiàn)底的房地產(chǎn)業(yè)務(wù)，珠海免稅的資產(chǎn)質(zhì)地要優(yōu)質(zhì)、稀缺得多，擁有全國(guó)僅有的八張免稅牌照之一。

2023年珠海免稅的凈利率接近30%，反觀格力地產(chǎn)則凈虧了7.35億元，并已連虧三年。

前者相對(duì)確定性的盈利，理應(yīng)是被市場(chǎng)所看中的。?????????