國融證券收購案遺癥再發(fā)酵 青島國信訴請(qǐng)強(qiáng)執(zhí)長安投資內(nèi)情還原

激石Pepperstone(http://wargoo.com/)報(bào)道：

一場(chǎng)終止籌劃的券商收購案，仍有可能留下尾大不掉的后遺癥。

據(jù)山東省青島市中級(jí)人民法院披露，青島國資旗下青島國信發(fā)展（集團(tuán)）有限責(zé)任公司（下稱“青島國信”）已于2024年1月3日已向法院申請(qǐng)，要求法院強(qiáng)制執(zhí)行其對(duì)國融證券控股股東——北京長安投資集團(tuán)有限公司（下稱“長安投資”）3.56億元標(biāo)的債權(quán)，長安投資實(shí)控人侯守法以及旗下北京長安置地房地產(chǎn)開發(fā)有限公司也一道被列為申請(qǐng)被執(zhí)行人。

華爾街見聞·信風(fēng)（ID：TradeWind01）從接近青島國信人士處獲悉，該筆債權(quán)正是緣于2021年青島國資欲從長安投資處受讓國融證券控制權(quán)所支付的4億元交易定金。

值得一提的是，由于長安投資目前已因國融證券IPO對(duì)賭問題而訴訟纏身，而此時(shí)青島國信的強(qiáng)制執(zhí)行訴求能否對(duì)上述定金債權(quán)予以充分保全，仍然存在一定的不確定性。

破裂的廳外和解

此次青島國信的強(qiáng)制執(zhí)行申請(qǐng)，指向了三年前一起失敗的券商收購案。

2021年4月，青島國信在打造金控平臺(tái)的戰(zhàn)略下，宣布將從長安投資處以68.42億元總價(jià)受讓國融證券控制權(quán)。

其實(shí)早在此次收購宣布前，該筆定金就已支付給長安投資。

據(jù)21青信01（188866.SH）的募集說明書顯示，截至2020年末的前五大應(yīng)收賬債務(wù)人中，一筆關(guān)聯(lián)長安投資的4億元“定金”赫然在列，占總收購款項(xiàng)的5.85%。

但宣布收購后的短短數(shù)月后，此次交易就因國資部門否決而終止。

由于屬于不可抗力，因此該筆定金應(yīng)由長安投資向青島國信進(jìn)行返還。

在2021年底，青島國信財(cái)報(bào)的應(yīng)收賬款名錄中，該筆支付給長安投資的定金一度消失，市場(chǎng)認(rèn)為彼時(shí)青島國信已從此次終止的券商并購案中“全身而退”。

然而始料未及的是，由于長安投資資金鏈較為緊張，該筆定金其實(shí)遲遲未能退回，只不過青島國信對(duì)于該筆應(yīng)收款的記賬方式從“定金”變更為“借款”。

青島國信2022年第二期超短融發(fā)行時(shí)的募集書顯示，截至2022年一季度末的4筆拆解中，其中1筆金額4億元的拆借債務(wù)人正是長安投資及其實(shí)控人侯守法，賬齡記載為1年以內(nèi)。

盡管如此，但由于長安投資遲遲未能償還定金，青島國信還是于2023年9月將長安投資推上被告席。

一位接近長安投資人士透露，在訴訟發(fā)生后，雙方曾基于分期還款的要求達(dá)成庭外和解，但由于長安投資還款能力有限，最終導(dǎo)致該起糾紛走向了強(qiáng)制執(zhí)行的地步。

這也意味著，自2020年底至今，青島國信付出的該筆定金已在長安投資處掛賬超過3年時(shí)間里。

“這個(gè)案子的權(quán)責(zé)是比較清晰且簡單的，不可抗力導(dǎo)致交易失敗，所以賣方需要退還訂金，因此一審告長安投資的時(shí)候，雙方達(dá)成過和解，長安投資也在訴訟壓力下還了幾千萬。”上述接近長安投資人士解釋稱，“但由于后續(xù)的還款沒有跟上，導(dǎo)致青島國信做出了進(jìn)一步動(dòng)作，也讓最終這個(gè)標(biāo)的金額較4億元有所減少?！?/p>

按照4億元定金和此次強(qiáng)制執(zhí)行的3.56億標(biāo)的金額測(cè)算，不考慮利息的前提下，長安投資已償還部分約為4400萬元左右。

收回風(fēng)險(xiǎn)待考

作為國融證券、國融基金、首創(chuàng)期貨等多家持牌機(jī)構(gòu)的控股股東，長安投資何以面對(duì)不到4億元的定金退償犯難，這主要與其當(dāng)下較為緊張的資金鏈和訴訟纏身的困境有關(guān)。

國融證券2016年增資擴(kuò)股時(shí)，曾向杭州普潤星融股權(quán)投資合伙企業(yè)（有限合伙）（下稱“杭州普潤”）等多家外部股東以4.98元/股價(jià)格發(fā)行3.26億股，募資合計(jì)16.23億元，但作為交換條件，長安投資須確保國融證券在未來5年完成上市。

后來數(shù)年內(nèi)，國融證券因業(yè)績不達(dá)預(yù)期導(dǎo)致上市計(jì)劃流產(chǎn)，進(jìn)而觸發(fā)了長安投資逾20億元的IPO失敗回購義務(wù)。

由于長安投資母公司業(yè)務(wù)較少且主要關(guān)聯(lián)房地產(chǎn)，吃緊的資金鏈導(dǎo)致其無力履行上述回購，進(jìn)而讓其被杭州普潤為代表的國融證券中小股東推上被告席。

華爾街見聞·信風(fēng)（ID：TradeWind01）從多位接近國融證券人士處獲悉，長安投資2023年底已在杭州普潤申請(qǐng)的民事仲裁中敗訴，而更早之前旗下持有的券商、基金、期貨牌照股權(quán)也遭到司法部門的悉數(shù)凍結(jié)。

“當(dāng)年長安投資要把國融證券以一個(gè)較高的價(jià)格賣給青島國資，就是為了解IPO失敗這個(gè)套的，但沒想到最后沒賣掉，反而積累了更多的潛在債務(wù)。”上述接近長安投資人士指出，“目前要面臨的一個(gè)局面是，眾多債權(quán)人要爭相動(dòng)用司法手段來討債，這可能會(huì)讓長安投資吃不消?！?/p>

業(yè)內(nèi)人士指出，該類情況的債務(wù)的償付順序通常與資產(chǎn)抵押、擔(dān)保措施、訴訟效率時(shí)點(diǎn)等因素相關(guān)，但在債權(quán)人多方“逼宮”之下，長安投資還有多少非受限資產(chǎn)“可供執(zhí)行”正在成為關(guān)鍵。

事實(shí)上，在國融證券收購案失敗、“定金”變“借款”后，長安投資曾向青島國信給予了相應(yīng)的風(fēng)險(xiǎn)補(bǔ)償措施。

例如長安投資將其子公司所持有的地產(chǎn)項(xiàng)目——5000萬元注冊(cè)資本的長安城項(xiàng)目出質(zhì)給青島國信；2023年8月，長安投資實(shí)控人侯守法旗下持股平臺(tái)又將其持有的2881.85萬股“格力肽新能源股份有限公司（下稱“格力肽”）”股份出質(zhì)給了青島國信，格力肽正是此前被格力電器（000651.SZ）并表的銀隆新能源。

據(jù)上述接近長安投資人士透露，長安城是位于三線城市的不動(dòng)產(chǎn)項(xiàng)目，其實(shí)際價(jià)值或難以對(duì)3億多的執(zhí)行標(biāo)的實(shí)現(xiàn)覆蓋;而據(jù)2023年12月19日晚格力電器披露對(duì)格力鈦剩余股份的收購定價(jià)3.75元/股計(jì)算，侯守法名下格力鈦股份的對(duì)應(yīng)價(jià)值僅為1.08億元。

不僅如此，國融證券中小股東發(fā)起的IPO回購追債仲裁已獲勝訴，加之長安投資旗下諸多資產(chǎn)遭遇凍結(jié)，這可能會(huì)讓青島國信對(duì)上述定金債權(quán)的回收面臨潛在不確定性。?????????