首單新三板“拆子”沖擊北交所案例：潛陽科技IPO是否暗存爭議

激石Pepperstone(http://wargoo.com/)報道：

12月14日，杭州潛陽科技股份有限公司（下稱“潛陽科技”）向北交所遞交了IPO申請。

值得一提的是，新三板公司大自然（834019.NQ）系潛陽科技的控股股東，持有其75.35%的股份。

截至目前，這是全市場首例新三板公司“拆分”子公司前往北交所上市的案例。

值得一提的是，潛陽科技的利潤已經(jīng)超過大自然。

2020年至2022年，潛陽科技的歸母凈利潤分別為0.70億元、0.65億元和1.43億元，按照大自然的持股比例測算，潛陽科技的歸母凈利潤在大自然中的比例達到109.71%、94.77%和148.96%。

這亦是潛陽科技此番IPO核心爭議——潛陽科技在新三板公司“大自然”中超100%的利潤貢獻度已超過了《上市公司分拆規(guī)則(試行)》（下稱“分拆規(guī)則”）中50%的紅線。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）獲悉，此前潛陽科技沖刺創(chuàng)業(yè)板卻以失敗而告終時，監(jiān)管層曾指出作為控股股東的新三板掛牌主體大自然“具備上市公司特征”，因此需要參照分拆規(guī)則的相關(guān)要求。

從實踐案例來看，雖然“A拆北”目前可豁免分拆規(guī)則的要求，但潛陽科技撐起大自然利潤水平的情況，或許仍然給母公司帶來“空心化”的風(fēng)險，而這是否會成為潛陽科技的IPO爭議，正在受到關(guān)注。

首例新三板“拆子”赴北

今年3月潛陽科技申請掛牌新三板，并于12月14向北交所遞交了IPO申請。

作為潛陽科技的控股股東，同樣在新三板掛牌的大自然持有其75.35%的股份。

這是一起新三板公司“拆”子公司赴北交所IPO的案例，這在資本市場中尚屬首例。

這或許都讓潛陽科技此番IPO備受關(guān)注。

作為一家從事有機酯類精細化學(xué)品生產(chǎn)的企業(yè)，潛陽科技的業(yè)績已足具規(guī)模。

2020年至2022年，潛陽科技的收入分別為4.05億元、5.32億元和8.01億元，同期歸母凈利潤分別為0.70億元、0.65億元和1.43億元。

潛陽科技確實曾有沖刺滬深的過往。

2020年末，潛陽科技就在民生證券的保薦下向深交所遞交了創(chuàng)業(yè)板IPO申請，歷時超1年后，潛陽科技最終撤回了IPO申請。

敗北的主因，恰恰在于該公司的IPO疑似分拆，缺乏相應(yīng)規(guī)則適用。

根據(jù)審核信息，監(jiān)管部門認為母公司大自然雖然掛牌新三板，但具備上市公司特征，因此潛陽科技的IPO需要參照分拆規(guī)則，而潛陽科技在大自然中的占比已經(jīng)超過了“分拆紅線”的要求。

“大自然控股子公司潛陽科技于2020年12月申報創(chuàng)業(yè)板IPO，經(jīng)問詢，深交所向證監(jiān)會發(fā)行部請示新三板子公司上市事宜后，基于謹慎性考慮，提示大自然具有上市公司特征，其子公司創(chuàng)業(yè)板上市建議參照《上市公司分拆規(guī)則（試行）》。因此，潛陽科技于2022年1月撤回創(chuàng)業(yè)板IPO申請。”潛陽科技解釋稱。

這也意味著，疑似分拆的問題，此次IPO申報中仍然存在。

根據(jù)分拆規(guī)則，上市公司最近一個會計年度合并報表中按權(quán)益享有的擬分拆所屬子公司的凈利潤不得超過歸屬于上市公司股東的凈利潤的50%。

信風(fēng)（ID:TradeWind01）按照大自然對潛陽科技75.35%的持股比例測算業(yè)績占比情況，2020年至2022年潛陽科技的收入占大自然的比例分別達到54.38%、58.42%和68.29%，同期歸母凈利潤占大自然的比例分別為109.71%、94.77%和148.96%。

從業(yè)績占比數(shù)據(jù)來看，潛陽科技無疑已是大自然的核心資產(chǎn)。

這意味著，潛陽科技一旦上市成功，掛牌新三板的大自然或成為一個持有上市公司的“空殼”。

這無疑給潛陽科技的IPO帶來了潛在爭議。

對于潛陽科技來說，IPO的理想化選擇或并非“單飛”，而是直接以大自然為IPO申報主體，如此便可以繞開分拆規(guī)則的要求。

但尷尬的現(xiàn)實是，大自然并不符合上市規(guī)則。

一方面，大自然旗下還有汽車金融、保險服務(wù)產(chǎn)品等業(yè)務(wù)板塊，這均從屬于北交所IPO的負面清單，同時大自然2020年、2021年的平均凈資產(chǎn)收益率分別只有7.32%、7.93%，低于北交所的最低要求8%。

與此同時，潛陽科技還表示大自然歷史沿革復(fù)雜，股東人數(shù)已經(jīng)超4000名，小部分股東尚未完成股份確權(quán)的情況尚需較長的時間解決。

“鑒于歷史沿革較為復(fù)雜，大自然充分考慮了歷史情況與公司現(xiàn)狀，以自身申報 IPO仍需要較長時間。”潛陽科技表示。

進退維谷的局面下，大自然的“曲線IPO”目標確實只能通過潛陽科技實現(xiàn)。

從實際案例來看，北交所IPO尚未參照分拆規(guī)則。例如此前已有華嶺股份（430139.BJ）、中科美菱（835892.BJ）等并不滿足分拆條件的公司成功登陸北交所。

這或許讓大自然看到分拆子公司潛陽科技上市的可能性。

但伴隨著潛陽科技的單飛，大自然儼然成為了空殼。這或許也是潛陽科技此番IPO不得不面臨的爭議。

“這個占比確實不低，子公司的利潤已經(jīng)超過母公司了。如果說新三板掛牌的公司是有上市公司特征的話，那這個分拆在北交所是否可行，可能還有爭議。”一位上海的投行人士指出。

利潤下滑超4成

潛陽科技的核心產(chǎn)品為 TOP（磷酸三辛酯）、DMP（鄰苯二甲酸二甲酯）、DEP（鄰苯二甲酸二乙酯）。

作為過氧化物、農(nóng)藥、橡膠和鈦白粉萃取劑的原材料，TOP是潛陽科技的主要收入來源。

2020年至2022年，TOP為潛陽科技帶來的收入分別為2.39億元、2.93億元和5.05億元，占比分別為59.23%、55.18%和63.11%。

其中，2022年TOP收入同比增幅高達72.35%。

這還要歸功于前五大客戶之一的先正達對潛陽科技的采購追加。2022年，先正達向潛陽科技采購了2.70億元的TOP，占TOP銷售額的比例達到53.47%。

“先正達需求量較2021年大幅提升，一方面系巴西作為農(nóng)業(yè)大國，大豆增產(chǎn)，對先正達相關(guān)農(nóng)藥產(chǎn)品需求擴大，另一方面系俄烏戰(zhàn)爭、歐洲能源危機導(dǎo)致先正達TOP另一供應(yīng)商德國朗盛集團生產(chǎn)受到影響，先正達加大對原材料的備貨周期從而增加采購量?！睗撽柨萍冀忉尫Q。

不過地緣政治終究只是偶發(fā)性因素，隨著局勢的緩和，今年以來潛陽科技的整體業(yè)績出現(xiàn)了大幅縮水。

2023年上半年，潛陽科技的收入、歸母凈利潤分別為2.72億元、0.40億元，分別同比下滑了29.87%、40.86%。

與此同時，潛陽科技的TOP產(chǎn)品單價也出現(xiàn)了大幅縮水，2023年上半年銷售均價為2.64萬元/噸，較2022年下滑了12.39%。

潛陽科技也承認，終端需求有所放緩。

“2023年以來，隨著下游需求同比下降以及主要原材料辛醇價格繼續(xù)回落，公司TOP銷售價格也隨之下降?！睗撽柨萍急硎?。

如此背景下，潛陽科技正在尋找新增長點。

此番IPO，潛陽科技計劃投入1.31億元用于“年產(chǎn)43000噸環(huán)保型新材料項目”的建設(shè)。

“環(huán)保型新材料”涉及有機硅樹脂（硅樹脂），系絕緣劑和憎水劑的主要成分。

拓展環(huán)保型新材料的道路能否成行，市場正在拭目以待。?????????