不買了？馬斯克單方面宣布終止收購，Twitter：你想得美

“鑒于以上所有原因，馬斯克先生在此行使終止合并協(xié)議并放棄這次交易的權(quán)利，” Skadden 代表律師律師 Mike Ringler 在信中寫道。

根據(jù)合并協(xié)議，如果馬斯克單方面終止交易，將支付10億美元的分手費(fèi)。

但是 Twitter 想要的不是分手費(fèi)，而是交易達(dá)成。公司早就料到馬斯克可能要退縮，表示：如果對方終止交易的話，公司將保留權(quán)利對其發(fā)起訴訟，要求其遵守雙方已經(jīng)達(dá)成的成交意向，繼續(xù)完成收購。

Twitter 董事長 Bret Taylor也確實是這么做的。他在消息爆出后發(fā)布推文，表示公司致力于按照達(dá)成的協(xié)議價格和條款完成交易，為此不惜將馬斯克起訴到特拉華州商事法院：

始亂終棄

馬斯克對 Twitter 的這次收購可以用“始亂終棄”來準(zhǔn)確形容。他在今年年初多次通過二級市場等方式私下收購 Twitter 股票，一度成為最大外部股東，隨后在今年4月正式提出對 Twitter 進(jìn)行全資收購和私有化，報價54.2美元，總計交易規(guī)模約440億美元。收購所用資金來自于馬斯克個人出售特斯拉股票、私募股權(quán)基金、周轉(zhuǎn)、過橋和保證金貸款等渠道。

與此同時，金融和法律方面人士一直對馬斯克在這次收購之前和收購過程中的種種行為做出批評。

比如他在今年3月消息還沒爆出來的時候偷偷增持 Twitter 股票的行為，由于股比已經(jīng)超過了5%的閾值，本應(yīng)該向 SEC 以及 Twitter 公司進(jìn)行提前、充分的披露——他卻沒有這么做。

再比如他一開始宣稱自己對 Twitter 是被動投資，也即純粹是財務(wù)投資行為，沒有參與管理的意向，之后又突然“反悔”并要求加入公司董事會，對市場造成了相當(dāng)大的誤導(dǎo)。

在收到加入董事會的邀請，又突然拒絕邀請的一串“表演”之后，馬斯克營造出了一種自己被 Twitter 董事會不信任和排擠的假象，并以此為跳板，突然對 Twitter 發(fā)起了惡意收購。

Twitter 董事會以及其它主要股東最初并不看好這次收購，奈何馬斯克不按規(guī)矩來的行事手段已經(jīng)讓他們處于被動地位。

一些大股東開始了各自的“抗馬”行動，比如排在馬斯克之后的第二大股東 Vanguard 也進(jìn)行了增持，達(dá)到了10.3%，暫時又超過了馬斯克；長期股東之一的沙特王室控股公司代表 Alwaleed bin Talal 王子直接發(fā)文，以收購“不符合公司內(nèi)在價值”為由予以拒絕。

Twitter 董事會也啟動了俗稱“毒丸計劃”的股權(quán)攤薄反收購措施，也即為了保住其它股東的控制權(quán)，公司大量低價發(fā)行新股，從而導(dǎo)致惡意收購者的股權(quán)被攤薄，收購成本顯著增大。

在遭遇初步抵抗之后，馬斯克也加大了投入，在4月中旬僅用三天就搞定了資金，獲得了總共超過250億美元的債務(wù)融資和貸款承諾，同時自己也對持有的特斯拉股票進(jìn)行套現(xiàn)，約合210億美元。

一方面看到馬斯克確實拿出了錢，另一方面屈服于他的威脅，Twitter 董事會在他的再三施壓之下，終于表決通過接受這次收購。

收購當(dāng)中的高額保證金貸款，掛鉤的是特斯拉的股票，風(fēng)險很高。具體來說如果某天特斯拉股價跌破某個預(yù)定位置，也即發(fā)生所謂的“股價事件”，貸方將有權(quán)立即要求馬斯克進(jìn)行償付。

正如墨菲定律那樣，更糟糕的情況果然發(fā)生了：

盡管馬斯克和 Twitter 之間暫時達(dá)成了交易意向，市場上對于他用特斯拉作為抵押物的看衰聲音卻一直很響。結(jié)果，特斯拉股價從4月中旬開始一路下跌，從4月4日$1145的高點一路跌至6月下旬的$620，公司市值一度腰斬……

而馬斯克以裁員應(yīng)對特斯拉走霉運(yùn)的方式，更讓人們提升了對他，對特斯拉，以及對這次 Twitter 收購案的不信任。

別說市場了，就連馬斯克（可能）自己也有毀約意圖。他開始“戲精上身”，瘋狂拿 Twitter 的虛假垃圾賬號問題對其發(fā)難，威脅“退出交易”。

最一開始，Twitter 表示平臺上所有可營利日活躍用戶 (mDAU) 當(dāng)中大約5%為虛假和垃圾賬戶。馬斯克要求 Twitter 提供足夠的數(shù)據(jù)，并將這些資料信息作為收購的核心條款。

而馬斯克后來又宣稱 Twitter 沒有提供這些數(shù)據(jù)，這才引發(fā)了今天交易終止。

不僅如此，馬斯克還聲稱就連“5%”這個數(shù)據(jù)也是假的。

信中提到，馬斯克找了專家顧問對Twitter 提供的資料進(jìn)行分析之后，“強(qiáng)烈認(rèn)為真實的虛假和垃圾賬戶比例遠(yuǎn)高于 (wildly/substantially higher than) 5%”，并且有理由相信 Twitter 對數(shù)據(jù)注水，以及對虛假和垃圾賬戶的估算方式“主觀且隨意” (arbitrary and ad hoc)。

這次始亂終棄的收購，以及關(guān)聯(lián)發(fā)生的各種“慘劇”的受害者，已經(jīng)包括 Twitter 投資者和員工、特斯拉投資者和員工，以及本來就要入職兩家公司，offer 卻突然被撕毀 offer 的畢業(yè)生和求職者。

除了 Twitter 股東之外，特斯拉的股東和 SEC 都在進(jìn)行或者正在考慮對馬斯克發(fā)起法律的制裁。

本文作者：光譜 杜晨，來源：硅星人，原文標(biāo)題：《不買了？馬斯克單方面宣布終止收購，Twitter：你想得美》

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